חוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968 (להלן בסעיף זה: "חוק ניירות ערך") והתקנות שהותקנו מכוחו, מבוססים בעיקרם על עקרון ה"גילוי הנאות". מטרת הגילוי אינה מניעת ביצוען של עסקאות גרועות, אלא הענקת תשתית של מידע שתאפשר עסקאות מושכלות.

"עקרון הגילוי הנאות מגשים מספר מטרות: המטרה הראשונה מסירת מידע נאות לציבור המשקיעים באופן המאפשר קבלת החלטות רציונאליות בנוגע להשקעותיהם[…]".

המטרה השנייה המונחת ביסוד חובת הגילוי היא הרתעה. "אור השמש הוא המחטא הטוב ביותר[…] הגילוי הוא כלי לעיצוב התנהגות ראויה של החברה ומנהליה. הוא מהווה אמצעי פיקוח[…]. המטרה השלישית המונחת ביסוד חובת הגילוי היא חיזוק אמון הציבור בארץ ובחו"ל בשוק ניירות הערך הישראלי. שוק ההון מבוסס על אמון הציבור. אמון הציבור מושתת על מידע מלא בדבר החברות, שמניותיהן נסחרות בבורסה[…] כן מהווה הגילוי תנאי ליעילותו של שוק ניירות הערך, שכן בעזרת החשיפה של מידע רלוונטי יש לשוק יכולת להגיב בזריזות לשינויים הנוגעים למצבה של החברה[…]".

כל המטרות הללו גם יחד נועדו למעשה למנוע את בעלי השליטה בחברות הציבוריות מגזילת רכוש החברה ומהשפעה בתרמית על המסחר בניירות הערך שלה.

המסגרת הנורמטיבית של חובת הגילוי קבועה בחוק ניירות ערך ובתקנות שהותקנו מכוחו.47 סעיף 16(א) לחוק ניירות ערך מחייב את המציע לגלות כל פרט העשוי להיות בעל חשיבות בעיני המשקיע הסביר, השוקל רכישת ניירות ערך המוצעים על-פיו. סעיף 20 לחוק ניירות ערך דן בסמכות הרשות לניירות ערך לדרוש מהמציע הרחבת הפירוט של המידע ופריסת הדרישה אל חברות שלובות.

סעיף 16(ב) לחוק הנדון קובע את החובה הכללית, שלפיה "לא יהיה בתשקיף פרט מטעה". המונח "פרט מטעה" מוגדר בסעיף 1 לחוק, "לרבות דבר העלול להטעות משקיע סביר וכל דבר חסר שהיעדרו עלול להטעות משקיע סביר". בכך מטיל הסעיף אחריות כפולה על המציע. מחד גיסא מוטלת עליו האחריות שלא יהיה בתשקיף פרט מטעה. מאידך גיסא עליו לוודא כי לא יחסר בתשקיף פרט כלשהו שהיעדרו עלול לגרום להטעיה.

ההמחשה של עקרון הגילוי נעשית בתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף מבנהו וצורתו), התשכ"ט – 1969. תקנה 52 לתקנות אלה הקובעת את הפרטים שיש לכלול ביחס לבעלי עניין במנפיק, מגדירה, בין היתר, כ"בעל עניין" גם את היזם (ובלשון ההוראה: "לרבות מי שיזם את הקמתו של המנפיק").

בהתאם לתקנות אלה חייבת החברה לפרט את שכרו של היזם מהחברה, מחברה בת או מחברה קשורה, ואת כל טובות ההנאה שקיבל מהחברה בשנתיים שלפני ההנפקה. כן חייבת החברה לגלות כל עניין שיש ליזם או שהיה לו בשנתיים שלפני ההנפקה בעסקה שהחברה או חברה בת או חברה קשורה שלה הן צד לה, למעט עסקה שנעשתה בדרך העסקים הרגילה של התאגידים האמורים. כמו כן על היזם לפרט את המניות ואת האופציות שהוא מחזיק בחברה המנפיקה או בכל חברה בת או בחברה קשורה בה, במועד התשקיף ובמועד שקדם לו ב – 12 חודשים.